建设工程施工合同纠纷：工程款追讨与常见争议处理

建设工程施工合同纠纷是民商事案件中较为复杂的一类，往往涉及工程款结算、工程质量、优先受偿权、违约责任等多方面争议。本文结合《民法典》及最高人民法院相关司法解释，梳理建设工程施工合同纠纷的核心法律问题与处理要点。

一、建工合同的效力认定

并非所有建设工程施工合同都具有合法效力。以下情形可能导致合同无效：

• 承包人无相应资质：无建设工程施工资质或资质不符合要求的主体承包工程
• 违法转包、层层分包：总包商将整个工程转包给无资质的第三方
• 借用资质承包：实际施工人借用有资质单位名义承接工程
• 必须招标项目未经招标：属于法定必须招投标范围却直接发包

值得注意的是，合同无效不代表施工方无法取回工程款。根据司法解释，建设工程施工合同无效，但工程验收合格的，承包人可以参照合同约定请求发包人支付工程款。

二、"黑白合同"问题

"黑白合同"（又称阴阳合同）在建设领域较为普遍——开发商为招投标备案一份合同（白合同），私下再签一份对自己有利的合同（黑合同），双方实际按黑合同履行。

司法认定规则

根据最高法院司法解释，对于依法必须进行招标的项目：

• 当事人就同一建设工程另行订立的建设工程施工合同，与经过备案的中标合同实质性内容不一致的，以备案的中标合同作为结算工程款的依据
• "实质性内容"主要指合同价款、工期、质量标准等核心条款

对于不需要强制招投标的项目，若存在两份合同，通常以实际履行的合同为准，但需结合具体情况综合认定。

三、工程款结算争议

（一）结算方式

建设工程款的结算通常有以下方式：

• 固定总价：总价固定，风险由承包人承担，但若工程量变化超过一定比例，可申请调整
• 固定单价：单价固定，工程量据实计算，合同中应明确计量规则
• 成本加酬金：实际成本加约定酬金，多用于紧急工程

（二）发包人逾期审核结算的法律后果

司法实践中有一条重要规则：承包人向发包人提交竣工结算报告后，发包人应在合同约定期限（一般为28天）内予以审核或提出异议，逾期不作出回复的，视为认可承包人提交的结算报告，承包人可据此要求支付工程款。

（三）诉讼时效

工程款的诉讼时效为三年，自权利人知道或应当知道权利被侵害之日起计算。但注意以下中断情形：向发包人发出催款通知、达成还款协议、对方书面认可债务等均可导致诉讼时效重新起算。

四、建设工程价款优先受偿权

这是建设工程领域施工方最重要的权利之一。

优先受偿权的关键要点：

• 权利期限：应当自发包人应当给付建设工程价款之日起18个月内行使，逾期丧失优先受偿权
• 优先顺位：优先于普通债权人，但抵押权等担保物权是否优先，需分情况——建设工程价款优先受偿权原则上优先于抵押权（包括在建工程抵押）
• 覆盖范围：优先受偿的价款仅限于承包人实际支出的劳务报酬和材料款，不包括违约金、利息等
• 行使方式：可以通过诉讼主张或向发包人发出书面催告（催告可中止18个月期限吗？实践有争议，建议诉讼行使）

五、工程质量争议

（一）质量责任的认定

工程质量争议需首先确定责任方：

• 施工方原因（施工工艺不符合规范、材料不合格）→ 施工方承担修复或赔偿责任
• 设计方案缺陷（图纸设计错误、与实际条件不符）→ 设计单位承担责任
• 发包人提供材料不合格或指令错误→ 发包人承担责任
• 监理单位怠于监督→ 监理单位承担相应责任

（二）质量抗辩权

发包人在支付工程款时，若以工程质量存在问题为由拒付，须注意：工程未经竣工验收的，发包人不得擅自使用，擅自使用后即丧失以质量问题拒付工程款的抗辩权（已验收合格后出现的质量问题除外）。

六、实际施工人的权利保护

在分包、转包链条中，处于底层的实际施工人（农民工、小包工头）最容易遭受损失。法律为此提供了特殊保护：

• 实际施工人可以以发包人为被告主张权利，但以发包人欠付总承包人工程款的范围为限
• 农民工工资具有优先保护地位，在建工领域有专项法规保障
• 建设工程施工中涉及农民工工资拖欠的，可以向建设主管部门投诉，触发行政干预机制

七、建工纠纷中的证据收集

建工纠纷证据复杂，主要包括：

1. 合同文件：施工合同、补充协议、中标通知书
2. 往来函件：工程联系单、监理通知单、工程签证、会议纪要
3. 结算文件：竣工结算报告、发包方的审核意见或回复
4. 付款凭证：银行转账记录、付款收据
5. 工程资料：竣工验收报告、质量检验报告
6. 催款记录：催款通知书（注意保存已送达的证据）

赖红 律师

浙江浙杭（衢州）律师事务所

专注民商事诉讼与建设工程法律服务 · 衢州律师协会会员